Umowa spółki cywilnej

 

Jeśli prowadzisz działalność gospodarczą i chcesz nawiązać ścisłą współpracę z innym podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą, a jednocześnie nie chcesz, aby powyższa współpraca była prowadzona w szczególnej, skomplikowanej formie prawnej, powinieneś rozważyć możliwość zawiązania spółki cywilnej. Umowa spółki cywilnej jest umową, na podstawie której strony - wspólnicy - zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez określone w umowie działanie, w szczególności poprzez wniesienie wkładów. Cel gospodarczy należy rozumieć szeroko – jest nim wszelka działalność nakierowana na osiągnięcie korzyści materialnych. Podjęta współpraca ma charakter ciągły i opiera się na wzajemnym zaufaniu stron.

Spółka cywilna jest podmiotem prawa cywilnego – nie jest spółką handlową. Co istotne, działalność gospodarczą prowadzą wspólnicy spółki, a nie spółka. Sama spółka jest jedynie umową, na mocy której jej wspólnicy określają zasady wzajemnej współpracy.

 

I. Strony umowy

Stronami umowy spółki cywilnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Dopuszczalne jest także uczestnictwo w spółce cywilnej innych podmiotów, w szczególności spółek osobowych prawa handlowego. Jak widzimy, zakres podmiotów mogących podpisać umowę spółki cywilnej, jest szeroki. Każda ze stron jest wspólnikiem w spółce. Nie istnieje górna granica co do ilości dopuszczalnych wspólników. W skład spółki musi wchodzić jednak co najmniej dwóch wspólników – spółka jednoosoba nie istnieje. W rzeczywistości spółki cywilne nie są zbyt liczne, zazwyczaj łączą 2-3 wspólników. Należy jednak pamiętać, iż górny limit ilości wspólników nie jest ustanowiony.

 

II. Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy spółki cywilnej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jak wskazano wcześniej, wspólnicy mogą obrać go w sposób dowolny, w zależności od planowanej działalności. Jedyne ograniczenie dotyczy celów sprzecznych z prawem lub mających na celu obejściu ustawy, np. działalność przestępcza. Taki cel gospodarczy jest niedopuszczalny i jeśli został w umowie wpisany, wówczas umowa spółki jest nieważna.

Należy pamiętać, że spółka cywilna jest jedynie umową prawa cywilnego, a spółki cywilnej – pomimo charakterystycznej nazwy – nie można mylić ze spółkami prawa handlowego. Podmiotem praw i obowiązków w spółce cywilnej są jej wspólnicy. Oznacza to, że jeśli „spółka” chce kupić samochód, umowę muszą podpisać wspólnicy i to oni będą występować w umowie po stronie kupującego, a tym samym to oni będą właścicielami zakupionego auta, a nie spółka.

Jak wspomniano powyżej, to nie spółka, ale wchodzący w jej skład wspólnicy, prowadzą działalność gospodarczą. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej.

W przypadku zaistnienia sporu sądowego w związku z prowadzoną przez spółkę cywilną działalnością, stroną procesu będą wszyscy wspólnicy wchodzący w skład spółki, a  nie sama spółka cywilna. Jest to rodzaj współuczestnictwa w sporze, polegający na tym, że po jednej ze stron procesu występuje kilka osób (wspólnicy spółki cywilnej). W przypadku sporu, powództwo niezmierzające do zachowania wspólnego prawa powinni wytoczyć wszyscy wspólnicy spółki cywilnej - i na odwrót – powództwo związane z majątkiem wspólnym wspólników lub poszczególnym składnikiem majątku objętego wspólnością, powinno zostać wytoczone przeciwko wszystkim wspólnikom spółki cywilnej (współuczestnictwo konieczne). Wyjątkiem w tym zakresie jest proces, w którym wspólnicy spółki cywilnej mogą dochodzić spełnienia przez dłużnika świadczenia na podstawie art. 381 § 1 Kodeksu cywilnego. W takim zakresie po stronie wspólników nie zachodzi przypadek współuczestnictwa, co oznacza, że wówczas z roszczeniem mogą skutecznie wystąpić zarówno wszyscy wspólnicy wspólnie, jak również każdy z nich (współuczestnictwo nie jest konieczne).

Uwaga!

Jedynie w zakresie prawa pracy spółka cywilna występuje jako podmiot samodzielny. Spółka cywilna może być bowiem pracodawcą.

Umowa spółki cywilnej może zostać zawarta na czas nieokreślony lub na czas oznaczony. W pierwszym przypadku umowa ulega rozwiązaniu na skutek wypowiedzenia umowy przez wspólnika, złożonego na 3 miesiące na przód na koniec roku obrachunkowego. Rokiem obrachunkowym najczęściej jest rok kalendarzowy. Natomiast zawierając umowę na czas oznaczony ulega ona rozwiązaniu z upływem terminu, na który została zawarta. Termin ten najczęściej oznaczony jest datą, np. „Spółka zostaje zawiązana na czas określony i ulega rozwiązaniu w dniu 1 lipca 2015 r.”. Czasem jednak czas trwania umowy spółki zostaje oznaczony poprzez wskazanie okoliczności, od ziszczenia których uzależnione jest rozwiązanie spółki, np. „Spółka ulega rozwiązaniu po sprzedaniu wszystkich towarów, znajdujących się w magazynie”. W przypadku jednak, gdy po ziszczeniu się okoliczności, od których uzależnione jest rozwiązanie spółki, za zgodą wspólników trwa ona nadal, uznaje się wówczas, iż czas trwania spółki został przedłużony na czas nieokreślony.

Uwaga!

Z ważnych powodów każdy wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki, zawartą na czas oznaczony lub nieoznaczony.

 

III. Forma umowy

Umowa spółki cywilnej powinna zostać zawarta w formie pisemnej. Należy w związku z tym pamiętać, iż przy wprowadzaniu jakichkolwiek zmian w umowie, w tym w szczególności w zakresie zmiany wspólników, również należy zachować formę pisemną. Niezachowanie formy pisemnej co prawda nie powoduje nieważności umowy spółki, w takim przypadku jednak, w razie zaistnienia sporu nie jest dopuszczalny dowód ze świadków ani z przesłuchania stron na fakt zawarcia umowy spółki. Zalecane jest zatem zawsze zawarcie umowy w formie pisemnej.

 

IV. Treść umowy

Najważniejszym elementem umowy spółki cywilnej jest określenie wspólnego celu gospodarczego, który zamierzają osiągnąć wspólnicy spółki oraz wspólników, wchodzących w jej skład. Z celem gospodarczym ściśle związany jest rodzaj prowadzonej przez spółkę działalności – w umowie również należy wskazać, w jakich obszarach spółka będzie działać.

Wspólnicy, wchodząc do spółki, zobowiązani są do wniesienia wkładów. Wkład każdego ze wspólników może być różny, a rodzaj wkładów, które można wnieść do spółki, jest szeroki. Wkładem może być własność nieruchomości, licencja na korzystanie z programu komputerowego, czy świadczenie usług w postaci np. obsługi informatycznej spółki. W umowie spółki należy określić rodzaj wniesionego wkładu przez każdego ze wspólników. Istnieje domniemanie, że wkłady każdego ze wspólników są równe. Jeśli zatem wkład jednego ze wspólników jest większy (o większej wartości), niż wkład innego wspólnika, wskazane jest odzwierciedlenie powyższego faktu w umowie spółki.

Oprócz powyższych, obowiązkowych postanowień w umowie spółki, wspólnicy mogą, zgodnie z ogólną zasadą swobody umów, umieścić w umowie szereg innych zapisów, dotyczących w szczególności:

  • sposób udziału każdego ze wspólników w zyskach,

  • sposób udziału każdego ze wspólników w stratach,

  • czas trwania umowy spółki,

  • sposób reprezentacji i zakres umocowania każdego ze wspólników,

  • możliwość wejścia do spółki spadkobierców danego wspólnika (dotyczy osób fizycznych!),

  • okoliczności, po zaistnieniu których spółka ulega rozwiązaniu.

Uwaga!

Wspólnik może zostać wyłączony w uczestniczeniu w stracie spółki, ale nie może być wykluczony z udziału w osiąganych przez spółkę zyskach.

 

Wygeneruj umowę: Umowa spółki cywilnej 


V. Konsekwencje zawarcia umowy.

Po zawarciu umowy spółki wspólnicy zobowiązani są do wypełnienia jej postanowień, a przede wszystkim - dążenia do osiągnięcia celu, do realizacji którego spółka została powołana.

Po wniesieniu wkładów do spółki stanowią one wspólny majątek wspólników. W stosunku do wkładów powstaje tzw. wspólność łączna. Pomimo tego, że każdy ze wspólników wniósł do spółki wkład w określonej wysokości, w trakcie trwania umowy spółki nie możemy wskazać, że w tej części i w tym zakresie dany wspólnik jest właścicielem swojego wkładu. Współwłasność łączna oznacza, że każdy ze wspólników jest współwłaścicielem majątku jako całości, jak też każdej z rzeczy wchodzących w skład majątku. Oznacza to, że żaden wspólnik nie może swobodnie rozporządzać udziałem, nawet tym, który sam wniósł do spółki jako właściciel. Nie może także, w trakcie trwania umowy spółki, domagać się podziału majątku wspólnego. Z drugiej zaś strony, w konsekwencji istniejącej nienaruszalności i niepodzielności majątku spółki, także wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach majątku, w czasie trwania spółki.

 

Podsumowanie:

Nazwa umowy: umowa spółki cywilnej.

Strony umowy: wspólnicy (co najmniej dwóch!) – w obu przypadkach: osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną.

Przedmiot umowy: dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Forma umowy: forma pisemna (nie obowiązkowa, ale zalecana)

Elementy konieczne:

  • określenie wspólników,

  • określenie wkładów,

  • określenie celu gospodarczego

Czas trwania umowy: na czas określony lub na czas nieokreślony

Konsekwencje zawarcia umowy: - powstanie obowiązku dążenia do wspólnego celu gospodarczego; powstanie współwłasności łącznej z wkładów; wniesionych przez wspólników do spółki.

Generuj powiązane dokumenty

Projekt współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego
w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka.
copyright © przewodnikprawny.pl