Umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

 

Jeśli jesteś wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,  jesteś stroną licznych praw i obowiązków, związanych z faktem bycia wspólnikiem w wyżej wymienionej spółce. Prawa i obowiązki wspólnika ściśle związane są z posiadanymi przez niego udziałami. Udział (lub udziały), jak każde prawo majątkowe, mogą zostać zbyte. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na inną osobę w drodze umowy sprzedaży. Wspólnik może zbyć wszystkie należące do niego udziały, kilka lub część udziału (jeżeli w danej spółce wspólnik może mieć tylko jeden udział, a umowa spółki dopuszcza zbycie części udziału).

Jeśli planujesz podpisać opisaną wyżej umowę, powinieneś zapoznać się z aktualną treścią umowy spółki, której udziały są przedmiotem umowy. Na mocy postanowień umowy spółki możliwość zawarcia powyższej transakcji może być ograniczona, np. poprzez konieczność uzyskania wcześniejszej zgody zarządu spółki na jej dokonanie. Dokonanie sprzedaży udziałów bez uzyskania zgody określonych organów (jeśli taką zgodę przewiduje umowa spółki) sprawia, iż umowa jest nieważna.

W przypadku zawierania umowy sprzedaży udziałów niezwykle istotna jest forma tej czynności, mianowicie umowa ta powinna zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W przypadku niezachowania wskazanej powyżej formy umowa jest nieważna.

Umowa sprzedaży udziałów to nic innego jak umowy sprzedaży. Nie możemy zatem zapominać o ustaleniu ceny sprzedaży.

 

I. Strony umowy

Stronami umowy sprzedaży udziałów z jednej strony jest wspólnik spółki (sprzedający), z drugiej natomiast przyszły wspólnik (kupujący). Natomiast rodzaje podmiotów, które mogą być stronami ww. umowy, ściśle związana jest z uregulowaniami dotyczącymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kategoria podmiotów, mogąca być wspólnikiem w takiej spółce, jest szeroka, tj.: osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mogące we własnym imieniu nabywać prawa i obowiązki (w tym w szczególności spółki osobowe).

 

II. Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy są udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli ogół praw i obowiązków wspólnika z tytułu uczestnictwa w spółce. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie są – tak, jak w przypadku spółki akcyjnej – wydawane wspólnikom w formie dokumentu akcji czy udziału.

Uwaga!

Po zawarciu umowy sprzedaży przed notariuszem udziały co prawda przechodzą od razu na nabywcę, jednakże należy dokonać dalszych czynności, mianowicie powiadomić spółkę o zawarciu  umowy. Do czasu powiadomienia spółki o sprzedaży udziałów poprzedni wspólnik cały czas będzie traktowany przez spółkę jako jej wspólnik, co oznacza,  że wspólnik ten cały czas może działać tak, jakby nadal był w posiadaniu wszelkich praw i obowiązków wynikających z posiadania udziału (w tym w szczególności praw takich jak prawo do dywidendy, prawo do uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników, czy obowiązków – np. zobowiązanie wspólnika do dokonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych, o ile zobowiązanie takie wynika z umowy spółki), a przejście udziału w ogóle nie miało miejsca. Dlatego też po zawarciu umowy sprzedaży udziałów należy poinformować spółkę o zawartej transakcji, wraz z przedstawieniem dowodu jej zawarcia, tj. przedłożenia umowy sprzedaży. Zawiadomienie nie wymaga szczególnej formy, ważne jest, aby wraz z zawiadomieniem przedstawić spółce dokument poświadczający zbycie udziału. Dopiero zatem zawiadomienie o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania czynności powoduje skuteczność wobec spółki zawartej umowy  sprzedaży udziałów.

Po otrzymaniu przez spółkę zawiadomienia o przejściu udziału lub udziałów, spółka zobowiązana jest do wpisania odpowiedniej zmiany do księgi udziałów, a także sporządzenia nowej listy wspólników i złożenia jej do akt rejestrowych spółki prowadzonych przez właściwy sąd rejonowy (sąd rejestrowy) celem wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych spółki. Jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży były wszystkie udziały wspólnika, spółka zobowiązana jest dodatkowo złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zmianę danych podmiotu wraz z wnioskiem o wykreślenie dotychczasowego wspólnika i wpisanie nowego (lub zmiany danych wspólnika, o ile kupującym był inny udziałowiec spółki).

Przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów - z odpowiednim wyprzedzeniem - należy zapoznać się z aktualną treścią umowy spółki. W umowie spółki mogą istnieć – i najczęściej istnieją – postanowienia, zgodnie z którymi możliwość zbycia udziału została ograniczona. Najczęściej takie ograniczenie dotyczy konieczności wyrażenia przez zarząd lub zgromadzenie wspólników zgody na sprzedaż udziału. Uzyskanie takiej zgody jest konieczne, aby umowa sprzedaży była ważna. Należy zatem bezwzględnie zadbać, aby wszystkie wymagania z umowy spółki, od których uzależnione jest skuteczne zbycie udziałów, zostały spełnione.

 

III. Forma umowy

Umowa sprzedaży udziałów jest umową konsensualną, co oznacza, że dochodzi do skutku poprzez złożenie zgodnych oświadczeń woli stron.

Aby umowa zbycia udziałów była ważna, konieczne jest zachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezbędna będzie zatem wizyta w kancelarii notarialnej. W obecności notariusza strony złożą swoje podpisy, rejent natomiast poświadczy, iż w określonym dniu podpisy zostały złożone przez wskazane w umowie osoby.

Uwaga!

Notariusz nie ma obowiązku analizować treści umowy, w tym w szczególności  w zakresie zgodności jej postanowień z przepisami prawa. Dla notariusza istotna będzie jedynie część umowy, w której strony ustaliły cenę sprzedaży. Od jej wysokości zależeć będzie bowiem wysokość pobranej przez notariusza opłaty notarialnej.

 

IV. Treść umowy

Umowa sprzedaży udziałów powinna zawierać następujące elementy:

  • wskazanie stron umowy,

  • dokładne opisanie przedmiotu umowy, czyli zbywanych udziałów, z dokładnym opisaniem spółki, w której udziały są zbywane,

  • cenę sprzedaży udziałów.

Poza ww. obowiązkowymi elementami możemy umieścić szereg innych postanowień. Co prawda nie są one obowiązkowe, wskazane jest jednak umowę wzbogacić o kilka dodatkowych punktów.

Obydwie strony dla własnego bezpieczeństwa powinny umieścić w umowie wzajemne oświadczenia. W szczególności odnosi się to do zapewnień złożonych przez sprzedającego. Udziały – jak wspomniano na wstępie – to prawa i obowiązki, niezmaterializowane w postaci dokumentu, czy innego wytworu. W związku z powyższym w przedmiotowej umowie istotne jest wzajemne zaufanie stron. Sprzedający powinien złożyć oświadczenie co do rzeczywistego stanu prawnego zbywanych udziałów, w szczególności, iż udziały mu przysługują, wolne są od jakichkolwiek obciążeń, nie są przedmiotem postępowania sądowego czy administracyjnego, a także oświadczyć, iż spółka nie może żądać w stosunku do posiadacza udziałów żadnych dodatkowych świadczeń.

Często zdarza się, iż cena sprzedaży jest wysoka. W takim przypadku należy zadbać o właściwe ustalenie sposobu przekazania  ceny sprzedaży.

Jak wspomniano powyżej, po  zawarciu umowy sprzedaży należy powiadomię spółkę o dokonanej  transakcji. Warto zatem już w umowie wpisać odpowiednie postanowienie, na mocy którego określona osoba – sprzedający lub kupujący – zobowiązany będzie do złożenia takiego powiadomienia, najlepiej w stosunkowo krótkim terminie, np. 3 dni.

Wygeneruj umowę: Umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

V. Konsekwencje

Wskutek zawarcia umowy sprzedaży udziałów po powiadomieniu spółki o zawarciu ww. umowy następuje zmiana w strukturze wspólników spółki. Nabywca udziałów nabywa uprawnienia związane z posiadaniem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, np. uczestnictwo w zgromadzeniach wspólników z prawem głosu czy prawo do dywidendy, ale także staje się podmiotem obowiązków, np. wniesienia dopłat po podjęciu odpowiedniej uchwały.

Należy podkreślić, iż w samej spółce żadne zmiany nie zachodzą. Zmienia się jedynie skład osobowy wspólników.

 

Podsumowanie:

Nazwa umowy: umowa sprzedaży udziałów.

Strony umowy: sprzedający, kupujący – w obu przypadkach: osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną.

Przedmiot umowy: udział, udziały lub część udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Forma umowy: pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.

Elementy konieczne:

  • wskazanie stron umowy,

  • dokładne opisanie zbywanych udziałów, w tym w szczególności  precyzyjne określenie spółki, w której udziały są zbywane,

  • cena sprzedaży.

Odpłatność umowy: odpłatna.

Konsekwencje zawarcia umowy: zmiana osoby uprawnionej z tytułu posiadania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Projekt współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego
w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka.
copyright © przewodnikprawny.pl